Allgemeine Geschäftsbedingungen

18333558v1

ARTIKEL 1. DEFINITIONEN
ARTIKEL 2. ANWENDUNGSBEREICH
ARTIKEL 3. ANGEBOTE, ABSCHLUSS VON VERTRÄGEN UND PRODUKTSPEZIFIKATIONEN
ARTIKEL 4. LIEFERBEDINGUNGEN
ARTIKEL 5. PREISE
ARTIKEL 6. ZAHLUNG
ARTIKEL 7. BEANSTANDUNGEN
ARTIKEL 8. GEWÄHRLEISTUNG/ GARANTIE
ARTIKEL 9. EIGENTUMSVORBEHALT
ARTIKEL 10. GEISTIGES EIGENTUM UND VERTRAULICHKEIT
ARTIKEL 11. HAFTUNG
ARTIKEL 12. HÖHERE GEWALT
ARTIKEL 13. PRODUKTRÜCKRUF
ARTIKEL 14. RÜCKTRITT
ARTIKEL 15. RECHTSWAHL UND GERICHTSSTAND
ARTIKEL 16. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

ARTIKEL 1. DEFINITIONEN
DIE HIER VERWENDETEN FOLGENDEN BEGRIFFE HABEN DIE NACHFOLGEND ANGEGEBENE BEDEUTUNG:

A. Verkäufer: Orlaco GmbH und/oder Tochtergesellschaften und/oder Konzerngesellschaften sowie deren Rechtsnachfolger.

B. Kunde: jedes Unternehmen, mit dem der Verkäufer einen Vertrag abgeschlossen hat oder mit dem der Verkäufer im Begriff ist, den möglichen Abschluss eines Vertrages zu erörtern oder zu verhandeln, oder dem der Verkäufer ein Angebot gemacht hat, sowie seine Rechtsnachfolger.

C. Bedingungen: diese Allgemeinen Verkaufs- und Lieferbedingungen.

D. Vertrag: jegliche Vereinbarung über die Lieferung von Produkten zwischen dem Verkäufer und dem Kunden, sowie jede Änderung oder Ergänzung derselben, sowie jedes (Rechts-)Geschäft zur Vorbereitung oder Durchführung einer solchen Vereinbarung.

E. Produkte: Vom Verkäufer an den Kunden im Rahmen des Vertrages gelieferte Produkte.

F. Hintergrund IP Rechte: alle Schutzrechte in Bezug auf die Produkte, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Vertrages bestehen oder entstanden sind.

G. Vordergrund IP Rechte: alle Schutzrechte in Bezug auf die Produkte, die von einer der Parteien nach dem Inkrafttreten des Vertrages erzeugt oder entwickelt werden.

H. IP Rechte: alle materiellen und immateriellen: (i) Rechte im Zusammenhang mit urheberrechtlich geschützten Werken, einschließlich Urheberrechten, Urheberpersönlichkeitsrechten, verwandten Schutzrechten und allen daraus abgeleiteten Werken, (ii) Markenzeichen und Markennamenrechten, (iii) Know-how- und Geschäftsgeheimnisrechten, (iv) Patenten, Designrechten und anderen gewerblichen Schutzrechten und (v) allen anderen geistigen Eigentumsrechten (jeglicher Art und Beschaffenheit, unabhängig davon, wie sie bezeichnet werden), unabhängig davon, ob sie sich aus Gesetz, Vertrag, Lizenz oder anderweitig ergeben, mitsamt aller Registrierungen, Erstanträgen, Verlängerungen, Erweiterungen, Fortsetzungen, Aufspaltungen oder Neuauflagen davon im Zusammenhang mit den Produkten.

ARTIKEL 2. ANWENDUNGSBEREICH

1. Diese Bedingungen gelten für alle Angebote, Kostenvoranschläge oder Aufträge, Auftragsbestätigungen, Verträge und für alle (anderen) Handlungen und Beziehungen zwischen Verkäufer und Kunde, es sei denn, Verkäufer und Kunde weichen schriftlich von den Bedingungen ab.

2. Der Kunde akzeptiert die Anwendbarkeit der Bedingungen allein durch den Abruf von Produkten und/oder die Bestellung beim Verkäufer.

3. Der Anwendbarkeit der vom Kunden verwendeten Allgemeinen Geschäftsbedingungen wird vom Verkäufer hiermit ausdrücklich widersprochen, es sei denn, diese

werden vom Verkäufer in Bezug auf eine bestimmte Transaktion schriftlich akzeptiert.

ARTIKEL 3. ANGEBOTE, ABSCHLUSS VON VERTRÄGEN UND PRODUKTSPEZIFIKATIONEN

1. Alle vom Verkäufer abgegebenen Angebote, Kostenvoranschläge oder Aufträge sind für den Verkäufer unverbindlich, sofern nichts anderes schriftlich vereinbart wurde.

2. Ein Angebot, kann vom Verkäufer zurückgenommen werden, auch wenn es unwiderruflich ist, wenn die Rücknahmeerklärung den Kunden vor oder gleichzeitig mit der Annahme des Angebots erreicht.

3. Ein Vertrag kommt in dem Moment zustande, in dem er vom Verkäufer schriftlich akzeptiert oder schriftlich bestätigt wird oder in dem der Verkäufer mit der Ausführung des Vertrages beginnt.

4. Eine Antwort des Kunden auf ein Angebot, einen Kostenvoranschlag oder einen Auftrag des Verkäufers, die den Anschein macht, eine Annahme zu sein, aber Ergänzungen, Einschränkungen oder andere Änderungen enthält, gilt als Ablehnung des Angebots, des Kostenvoranschlags oder des Auftrags und stellt ein Gegenangebot dar.

5. Änderungen oder Ergänzungen, eine Erweiterung und/oder Abweichung vom Vertrag oder diesen Bedingungen können für den Verkäufer nur dann verbindlich sein, wenn sie im Namen des Verkäufers schriftlich bestätigt werden, gefolgt von einer schriftlichen Bestätigung durch eine vertretungsberechtigte Person. Solche Änderungen, Ergänzungen, Erweiterungen und/oder Abweichungen sind nur in Bezug auf den spezifischen Vertrag gültig, in dem sie vereinbart wurden.

6. Dokumentationsunterlagen in jeglicher Form in Angeboten, Kostenvoranschlägen oder Aufträgen, oder diese begleitend, dienen, sofern nicht anders schriftlich vereinbart, nur zu Informationszwecken und sind für den Verkäufer nicht bindend. Der Verkäufer wird bei der Erstellung von Preisangaben, Zahlen, Größen, Gewichten, Farben, Bildern, Leistungen und/oder anderen (technischen) Spezifikationen der Produkte größte Sorgfalt walten lassen. Die gezeigten oder zur Verfügung gestellten Unterlagen, Muster, Zeichnungen oder Modelle sind nur Anhaltspunkte für die betreffenden Produkte, und der Kunde kann daraus keine Rechte ableiten. Der Verkäufer garantiert nicht, dass es keine Abweichungen gibt. Abweichungen von Margen, die in der Branche üblich sind, behält der Verkäufer sich vor.

7. Der Kunde verpflichtet sich, die Daten, Informationen, Spezifikationen und/oder Muster/Güter zur Verfügung zu stellen, die vom Verkäufer angefordert werden und/oder die er benötigt und die für die Ausführung des Vertrages erforderlich sind. Diese Daten, Informationen, Spezifikationen und/oder (Muster von) Waren müssen vollständig und richtig sein. Wenn der Kunde Daten, Informationen, Spezifikationen und/oder (Muster von) Waren für die Ausführung des Vertrages zur Verfügung stellt oder zur Verfügung stellen muss, ist der Kunde in vollem Umfang für diese Daten, Informationen, Spezifikationen und/oder Muster und deren rechtzeitige Lieferung verantwortlich. Der Verkäufer übernimmt keine Haftung für diese Daten, Informationen, Spezifikationen und/oder Muster.

8. Jegliche technische Anforderungen des Kunden an die zu liefernden Produkte, die von den üblichen Anforderungen abweichen, hat der Kunde dem Verkäufer vor Vertragsabschluss schriftlich mitzuteilen.

9. Nach Abschluss eines Vertrages kann ein Vertrag vom Käufer ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Verkäufers nicht mehr geändert oder aufgehoben werden.

ARTIKEL 4. LIEFERBEDINGUNGEN

1. Der Verkäufer liefert die Produkte, übergibt alle Unterlagen zu den Produkten und überträgt das Eigentum an den Produkten, wie im Vertrag und in diesen Bedingungen geregelt.

2. Der Verkäufer wird die Produkte mit Ausnahme eines Eigentumsvorbehalts im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs frei von Rechten oder Ansprüchen Dritter liefern, es sei denn, der Kunde hat sich bereit erklärt, die Produkte, die diesem Recht oder Anspruch unterliegen, zu übernehmen.

3. Eine vereinbarte Lieferzeit (Lieferzeit) der Produkte gilt nicht als absolut, sofern nicht schriftlich etwas anderes vereinbart wurde. Der Verkäufer wird sich nach besten Kräften bemühen, den Vertrag innerhalb der vereinbarten Frist auszuführen und den Kunden im Falle einer erwarteten Verzögerung unverzüglich zu informieren. Im Falle einer verspäteten Lieferung oder einer verspäteten Auftragsfertigstellung gerät der Verkäufer in Verzug im rechtlichen Sinne, wenn der Kunde ihn schriftlich gemahnt hat und die Mahnung dem Verkäufer die Möglichkeit gab, innerhalb einer angemessenen Frist noch zu liefern und der Verkäufer auch nach Ablauf dieser Frist mit seinen Verpflichtungen in Verzug im tatsächlichen Sinne blieb. Bei Überschreitung einer Lieferzeit durch den Verkäufer hat der Kunde keinen Anspruch auf Schadenersatz und ist auch weder berechtigt, die Vollziehung des Vertrages auszusetzen, noch den Vertrag aufzuheben, noch den Vertrag zu kündigen.

4. Die Lieferfrist beginnt mit dem Datum des Vertragsschlusses. Benötigt der Verkäufer für die Ausführung des Vertrages Daten oder Hilfsmittel, die vom Kunden zur Verfügung zu stellen sind, so beginnt die Lieferzeit mit dem Tag, an dem alle erforderlichen Daten oder Hilfsmittel im Besitz des Verkäufers sind, wenn dieses Datum nach dem Datum des Vertragsabschlusses liegt.

5. Der Verkäufer ist jederzeit berechtigt, die Produkte in Teillieferungen zu liefern. Im Falle einer Teillieferung ist der Verkäufer berechtigt, jede Teillieferung gesondert in Rechnung zu stellen.

6. Die Lieferung der Produkte erfolgt gemäß den Lieferbedingungen der ICC Incoterms 2010, die im Angebot, Kostenvoranschlag, Auftrag, der Auftragsbestätigung oder dem Vertrag angegeben ist (neueste Version der Incoterms der Internationalen Handelskammer (ICC) in Paris), ohne die die Lieferung als ab Werk (Ex Works/EXW), ab dem Lager des Verkäufers in den Niederlanden gelten soll.

7. Der Verkäufer wird den Kunden so schnell wie möglich über Zeitpunkt und Ort der Lieferung informieren. Die Lieferung gilt als erfolgt, wenn die Produkte dem Kunden vom Verkäufer zur Verfügung gestellt werden.

ARTIKEL 5. PREISE

1. Alle Preise für die Produkte verstehen sich in Euro, netto, ohne Abzug und ohne Mehrwertsteuer und ohne sonstige zum Zeitpunkt der Lieferung geschuldete Steuern, Zölle, Abgaben, Kosten und Gebühren, einschließlich Verpackung und in Übereinstimmung mit den Lieferbedingungen der ICC Incoterms 2010, wie sie im Angebot, Kostenvoranschlag, Auftrag, der Auftragsbestätigung oder dem Vertrag festgelegt sind, sofern nichts anderes schriftlich vereinbart ist.

2. Jede Änderung von Faktoren, die den Preis der Produkte oder die zusätzlichen Kosten des Verkäufers betreffen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Einkaufspreise, Rohstoffpreise, Wechselkurse, Import- und Exportzölle und andere bei der Ein- und Ausfuhr fällige Abgaben, Versicherungsprämien, Frachtsätze und andere Abgaben oder Steuern nach Abschluss des Vertrages, berechtigt den Verkäufer, die Preise dem Kunden dementsprechend in Rechnung zu stellen. Führt die Folge dieser Bestimmung zu einer Preiserhöhung von mehr als 10% innerhalb von drei Monaten nach Vertragsabschluss, hat der Kunde das Recht, die betreffenden Vertragsteile innerhalb von fünf Tagen nach schriftlicher Mitteilung der Preiserhöhung schriftlich zu kündigen, ohne Anspruch auf Schadenersatz zu haben.

3. Der Kunde hat den Verkäufer von allen Schäden, Verlusten und/oder Kosten freizustellen, die sich für den Verkäufer daraus ergeben können, dass der Kunde nicht ordnungsgemäß für die Umsatzsteuer oder ähnliche Steuerzwecke registriert ist und/oder dass der Kunde falsche Informationen oder Daten angegeben hat oder dem Verkäufer nicht rechtzeitig Informationen oder Daten zur Verfügung gestellt hat.

ARTIKEL 6. ZAHLUNG

1. Der Kunde hat alle Rechnungen und alle dem Verkäufer sonst zustehenden Beträge innerhalb von 30 Tagen nach Rechnungsdatum in Euro ohne Abzug, Aufschub, Aufrechnung oder Skonto auf das vom Verkäufer auf der Rechnung angegebene Bankkonto zu zahlen, sofern nichts anderes schriftlich vereinbart ist.

2. Die vereinbarte Zahlungsfrist ist endgültig. Ab diesem Zeitpunkt ist der Kunde verpflichtet, die zu diesem Zeitpunkt in Deutschland geltenden gesetzlichen Handelszinsen (§ 288 Abs. 2 BGB) bis zum Eingang der vollständigen Zahlung zu zahlen, ohne dass eine weitere Mahnung erforderlich ist.

3. Alle gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten, sowohl intern als auch extern, die dem Verkäufer entstehen, wenn der Verkäufer in irgendeiner Weise in ein Gerichtsverfahren gegen den Kunden, als Kläger oder als Beklagter involviert ist, gehen zu Lasten des Kunden. Die außergerichtlichen Forderungseintreibungskosten werden nach dem geltenden deutschen Recht, insbesondere dem Rechtsanwaltsvergütungsgesetz, ermittelt. Die Gerichtskosten werden nach dem Betrag bemessen, den der Verkäufer im Zusammenhang mit dem Rechtsstreit tatsächlich bezahlt hat, auch wenn diese Kosten die bislang getilgten Gerichtskosten übersteigen.

4. Im Falle des Zahlungsverzugs geht eine negative Wechselkursdifferenz zu Lasten des Kunden. Bezugsdaten sind das Fälligkeitsdatum gemäß der Rechnung und das Zahlungsdatum.

5. Zahlungen des Kunden werden ungeachtet der Beschreibung zunächst auf die Kosten, danach auf Zinsen und danach auf Rechnungen in der Reihenfolge ihres Alters angerechnet, auch wenn sie noch nicht fällig sind.

6. Der Verkäufer ist jederzeit berechtigt, (i) vom Kunden eine angemessene Sicherheit für die Erfüllung aller seiner Verpflichtungen aus dem Vertrag in einer Weise zu verlangen, die der Verkäufer für ausreichend hält, oder (ii) vom Kunden zu verlangen, dass er den Kaufpreis für die Produkte im Voraus bezahlt. Unterbleibt die sofortige Leistung einer solchen Sicherheit oder Vorauszahlung, ist der Verkäufer berechtigt, die weitere Ausführung des Vertrages zurückzuhalten, bis der Kunde die erforderliche Sicherheit oder Vorauszahlung geleistet hat.

ARTIKEL 7. BEANSTANDUNGEN

1. Der Kunde hat die Produkte unverzüglich nach der Lieferung oder, wenn dies früher ist, nach Erhalt durch ihn oder einen in seinem Namen handelnden Dritten zu prüfen.

2. Der Verkäufer ist über alle Beanstandungen bezüglich der Produkte schriftlich unter Angabe (i) der betreffenden Produkte, (ii) des Kaufdatums und (iii) der Art des Mangels zu informieren ("Mängelanzeige").

3. Bei erkennbaren Mängeln der Produkte und/oder zu geringer Menge der Produkte hat der Kunde dem Verkäufer innerhalb von fünf Werktagen nach Erhalt der Produkte schriftlich eine Mängelanzeige vorzulegen und diese Mängel und/oder zu geringen Mengen auf dem entsprechenden Transportdokument zu vermerken.

4. Für alle anderen Beanstandungen in Bezug auf die Produkte hat der Kunde dem Verkäufer innerhalb von fünf Werktagen nach Bekanntwerden der Mängel und/oder zu geringen Mengen oder nach dem Zeitpunkt, zu dem die Mängel und/oder zu geringen Mengen vernünftigerweise erkannt werden konnten, schriftlich eine Mängelanzeige vorzulegen.

5. Beanstandungen der Höhe des Rechnungsbetrages hat der Kunde dem Verkäufer innerhalb von fünf Werktagen nach Erhalt der Rechnung unter Beschreibung des Beanstandungsgrundes schriftlich mitzuteilen.

6. Jede Unterlassung der Mängelanzeige oder Beanstandung des Kunden innerhalb der in den Absätzen 3, 4 und 5 genannten Frist führt zum Verlust jeglicher diesbezüglicher Ansprüche.

7. Beanstandungen jeglicher Art verschieben die Zahlungsverpflichtungen des Kunden nicht und können dem Verkäufer nur innerhalb der in diesem Artikel "Beanstandungen" festgelegten Fristen schriftlich mitgeteilt werden.

8. In jedem Fall verjähren alle Ansprüche des Kunden, es sei denn, dass innerhalb von zwölf Monaten nach dem Lieferdatum oder dem Zeitpunkt, zu dem die Lieferung hätte erfolgen sollen, ein Gerichtsverfahren vor dem zuständigen Gericht eingeleitet worden ist.

ARTIKEL 8. GEWÄHRLEISTUNG/ GARANTIE

1. Sofern im Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart wurde, steht der Verkäufer für einen Zeitraum von vierundzwanzig (24) Monaten nach Lieferung der Produkte dafür ein, dass die Produkte die im Vertrag festgelegte Menge, Qualität und Beschreibung aufweisen und in der im Vertrag vorgeschriebenen Weise verpackt werden.

2. Sofern die Parteien nichts anderes schriftlich vereinbart haben, sind die Produkte für einen bestimmten Zweck oder Gebrauch nicht geeignet und weisen keine besonderen Eigenschaften auf, und der Verkäufer haftet daher nicht für eine mangelnde Konformität der Produkte.

3. Die Garantie gilt nicht in den folgenden Fällen:

Geringfügige Mängel oder Abweichungen, die innerhalb der Toleranzgrenzen liegen, die in einer guten Geschäftspraxis akzeptiert werden;
Die Produkte wurden für einen anderen Zweck als den, für den sie normalerweise oder speziell bestimmt sind, verwendet;
Die Produkte wurden nach Ansicht des Verkäufers unsachgemäß verwendet, gewartet, montiert, installiert, gelagert oder transportiert;
Die Produkte wurden vom Kunden oder einem Dritten ohne Zustimmung des Verkäufers repariert, verändert oder verarbeitet;
Installation, Einstellung, Reparatur oder Modifikationen durch nicht vom Verkäufer autorisierte Personen;
Der Schaden wurde dadurch verursacht, dass der Kunde oder ein Dritter gegen die Anweisungen, Hinweise und Ratschläge des Verkäufers verstoßen hat;
Der Defekt wurde durch normalen Verschleiß verursacht;
Die Mängel resultieren aus staatlichen Vorschriften in Bezug auf die Produkte oder deren Herstellung oder Verwendung;
Ungeeignete Umgebungsbedingungen, übermäßige oder unzureichende Heizung oder übermäßige Klimatisierung oder andere Unregelmäßigkeiten;
Fahrlässigkeit, unsachgemäße Verwendung oder Missbrauch, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Verwendung, die nicht den vorgeschriebenen Betriebsbedingungen entspricht;
Der Kunde hat seine Verpflichtungen gegenüber dem Verkäufer (finanziell oder anderweitig) nicht erfüllt.

4. Der Verkäufer entscheidet nach eigenem und absolutem Ermessen, ob ein Garantieanspruch durch die Garantie des Verkäufers abgedeckt ist. Für den Fall, dass der Verkäufer einen Gewährleistungsanspruch für gerechtfertigt hält, wird er nach eigenem Ermessen ein neues Produkt oder neue Komponenten liefern (damit gehen die ersetzten Produkte oder Komponenten in das Eigentum des Verkäufers über) oder die Produkte kostenlos innerhalb einer angemessenen Frist nach Erhalt des Anspruchs reparieren oder eine Preissenkung vornehmen oder eine Gutschrift senden.

5. Neue Produkte oder Komponenten im Rahmen der Garantie werden in Übereinstimmung mit den Lieferbedingungen der ICC Incoterms 2010 geliefert, die im ursprünglichen Angebot, Kostenvoranschlag, Auftrag, Auftragsbestätigung oder Vertrag angegeben sind. Die Fehlerbehebung vor Ort erfolgt auf Rechnung und Gefahr des Kunden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Montage, Demontage, Anbringung, Installation, Aufstellung und/oder Anschluss der Produkte.

6. Die Produkte sind dem Verkäufer auf erstes Anfordern frachtfrei im Voraus vom Kunden bezahlt zur Prüfung zur Verfügung zu stellen. Der Kunde ist nicht berechtigt, Produkte ohne eine schriftliche Zustimmung des Verkäufers zur Rückgabe zurückzugeben. Die Kosten für die Rücksendung gehen zu Lasten des Kunden und das Risiko für die Produkte trägt weiterhin der Kunde.

7. Wenn der Verkäufer Produkte an den Kunden liefert, die er von seinem/seinen Lieferanten bezogen hat, ist der Verkäufer niemals an eine Garantie oder Haftung gegenüber dem Kunden gebunden, die über die Garantie oder Haftung hinausgeht, die der Verkäufer von seinem/seinen Lieferanten verlangen kann.

8. Stellt der Verkäufer fest, dass ein Gewährleistungsanspruch unter die Garantie des Verkäufers fällt und der Kunde ein defektes Produkt entfernen und ein Ersatzprodukt installieren musste, erhält der Kunde vom Verkäufer einen Pauschalbetrag von 75 EUR zur Deckung der Kosten des Kunden für den Aus- und Einbau ("Ersatzkosten"). Ein Nachweis, dass dem Kunden solche Aufwendungen entstanden sind, ist nicht erforderlich. Der Kunde hat keinen Anspruch auf weitere Zahlungen. Wenn der Kunde Ersatzkosten an einen Käufer zahlen musste, hat der Kunde Anspruch auf einen Pauschalbetrag von 75 EUR, sofern der Verkäufer festgestellt hatte, dass der Garantieanspruch unter die Garantie des Verkäufers fällt und ein defektes Produkt entfernt und ein Ersatzprodukt installiert werden musste. Ein Nachweis, dass solche Aufwendungen entstanden sind, ist nicht erforderlich. Der Kunde hat keinen Anspruch auf weitere Zahlungen.

9. Der Kunde kann ausschließlich die diesem Artikel "Garantie" genannten Rechtsbehelfe geltend machen und der Verkäufer haftet abschließend für die oben genannte Garantie nach diesem Artikel "Garantie". Der Kunde verzichtet ausdrücklich auf alle anderen Rechte oder Ansprüche, die ihm nach geltendem Recht gegen den Verkäufer zustehen.

ARTIKEL 9. EIGENTUMSVORBEHALT

1. Ungeachtet der tatsächlichen Lieferung geht das Eigentum an den Produkten erst auf den Kunden über, nachdem er alle Beträge im Zusammenhang mit den an den Verkäufer gelieferten oder zu liefernden Produkten vollständig bezahlt hat, einschließlich des Preises für die Produkte, aller Zuschläge, Zinsen, Steuern und Ausgaben, die gemäß dem Vertrag oder diesen Bedingungen fällig werden können, sowie aller Aktivitäten, die aufgrund des Vertrags ausgeführt wurden oder werden sollen. Die unter Eigentumsvorbehalt gelieferten Produkte gehen auf Rechnung und Gefahr des Kunden.

2. Solange das Eigentum an den Produkten nicht auf den Kunden übergegangen ist, ist der Kunde nicht berechtigt, die Produkte zu behandeln, zu verarbeiten, zu verkaufen oder an Dritte zu liefern oder von Dritten verwenden zu lassen, sie zu verpfänden oder anderweitig in irgendeiner Weise zu belasten oder sie aus seinem Einflussbereich zu geben.

3. Der Kunde ist verpflichtet, die ihm unter Eigentumsvorbehalt gelieferten Produkte sorgfältig und als erkennbares und identifizierbares Eigentum des Verkäufers aufzubewahren und zu lagern und gegen das Risiko normaler Geschäftsrisiken versichern zu lassen. Auf erstes Anfordern des Verkäufers tritt der Kunde alle Rechte an die beteiligten Versicherer an den Verkäufer ab.

4. Wenn und solange der Verkäufer Eigentümer der Produkte ist, hat der Kunde den Verkäufer unverzüglich zu benachrichtigen, falls ein Teil der Produkte verloren geht oder beschädigt wird, oder falls die Produkte gepfändet werden sollen und/oder andere Ansprüche an (einen Teil der) Produkte gestellt werden. Darüber hinaus hat der Kunde den Verkäufer auf erstes Anfordern zu informieren, wo sich die Produkte, an denen sich der Verkäufer sein Eigentum vorbehalten hat, befinden.

5. Der Verkäufer ist jederzeit berechtigt, die an den Kunden unter Eigentumsvorbehalt gelieferten Produkte zurückzuverlangen, ohne dass eine Mahnung erforderlich ist, falls der Kunde eine seiner Verpflichtungen nicht erfüllt hat oder der Verkäufer erwartet, dass der Kunde seinen Verpflichtungen nicht nachkommen wird. Der Kunde erteilt hiermit vorbehaltlos und unwiderruflich seine Zustimmung und gewährt dem Verkäufer oder einem von ihm benannten Dritten jede Mitwirkung, um alle Orte zu betreten, an denen sich das Eigentum des Verkäufers befindet, und um dieses Eigentum zu entfernen, wenn und wann der Verkäufer seine Eigentumsrechte ausüben möchte. Die Kosten einer solchen Rückforderung gehen zu Lasten des Kunden.

ARTIKEL 10. GEISTIGES EIGENTUM UND VERTRAULICHKEIT

1. Alle Schutzrechte in Bezug auf die Produkte bleiben Rechte des Verkäufers. Hintergrund IP Rechte sind und bleiben alleiniges Eigentum des Verkäufers. Die Parteien werden sich gegenseitig unverzüglich über alle Vordergrund IP Rechte informieren. Vordergrund IP Rechte stehen dem Verkäufer zu, unabhängig davon, welche Partei sie entwickelt hat. Soweit erforderlich, wird der Kunde alle Formalitäten erledigen, um sicherzustellen, dass die Vordergrund IP Rechte auf den Verkäufer übertragen werden und (wenn möglich) im Namen des Verkäufers registriert werden können.

2. Der Kunde verpflichtet sich, die Schutzrechte des Verkäufers weder direkt noch indirekt durch Nutzung oder anderweitig zu verletzen, und erkennt an, dass der Verkäufer der Begünstigte in Bezug auf diese Rechte ist.

3. Nichts im Vertrag oder in diesen Bedingungen gilt als Übertragung eines Schutzrechts auf den Kunden oder als Gewährung einer Lizenz oder eines anderen Rechts zur Nutzung der Schutzrechte des Verkäufers, es sei denn, dies ist ausdrücklich im Vertrag vorgesehen.

4. Der Kunde und der Verkäufer werden alle vertraulichen Informationen, wie sie nachstehend von der anderen Partei definiert sind, vertraulich behandeln und werden diese vertraulichen Informationen nicht an Dritte weitergeben oder diese vertraulichen Informationen für einen nicht autorisierten Zweck verwenden. „Vertrauliche Informationen" sind nicht öffentliche Informationen über (i) eine Partei und ihre Unternehmen und Geschäfte, (ii) verbundene Unternehmen einer Partei als Tochtergesellschaften, Beteiligungen an anderen Konzerngesellschaften und deren Unternehmen und Geschäfte, die aufgrund von Beschriftungen oder anderen Kennzeichnungen, den Umständen der Offenlegung oder der Art der Informationen selbst, die für eine Partei urheberrechtlich geschützt und vertraulich sind, und beinhaltet, ohne Einschränkung, Vorschläge, Geschäftspläne, Marketingpläne, Finanzinformationen, technische Informationen und Spezifikationen, Kunden- und Interessentenlisten und -informationen, Personalinformationen und Vertragsinformationen, Produkte, Produktinformationen, Dienstleistungen, Eigenschaften, Betriebsverfahren, Fotos, Geschäftsgeheimnisse, Patente, Erfindungen, Entdeckungen, Know-how und anderes geistiges Eigentum. Dies betrifft nicht nur die Offenlegung von vertraulichen Informationen in schriftlicher, sondern auch in anderer konkreter Form (auch auf magnetischen oder optischen Datenträgern) oder auf elektronischem, mündlichem, visuellem oder anderem Wege.

5. Der Kunde hat dem Verkäufer auf erste schriftliche Aufforderung des Verkäufers unverzüglich alle Originale und Kopien aller Dokumente und Informationen in jeglicher Form und aller Waren des Verkäufers zurückzugeben, die im Rahmen eines Angebots, Kostenvoranschlags, Auftrags oder Vertrages zur Verfügung gestellt wurden.

ARTIKEL 11. HAFTUNG

1. Jede Haftung des Verkäufers für eine zurechenbare Vertragsverletzung oder aus anderen Gründen ist auf den Betrag beschränkt, den der Verkäufer von seinem Versicherer im Rahmen seiner Betriebshaftpflichtversicherung für den Schaden erhält, für den der Kunde den Verkäufer haftbar gemacht hat.

2. Werden keine Versicherungsleistungen im Zusammenhang mit dem betreffenden Schaden geleistet, ist die Haftung des Verkäufers auf den Rechnungswert des Produkts begrenzt, für dessen Schaden der Käufer den Verkäufer haftbar gemacht hat.

3. Der Verkäufer haftet dem Kunden gegenüber nicht für besondere, Folge-, indirekte, strafrechtliche oder zufällige Verluste, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Verluste, die durch Verspätungen, entgangenen Gewinn, entgangene Einsparungen, erhöhte Betriebskosten, Schäden, die von Kunden des Kunden verursacht werden, Verlust von Kunden, Verlust von Firmenwert u.ä., wie auch immer verursacht, unabhängig von der Haftungsgrundlage und unabhängig davon, ob er im Voraus auf die Möglichkeit solcher Schäden hingewiesen wurde, die sich in irgendeiner Weise aus dem Vertrag oder anderweitig ergeben.

4. Die in den Absätzen 1 - 3 genannten Einschränkungen und Ausschlüsse gelten nicht, soweit der betreffende Schaden auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit der Geschäftsführung des Verkäufers oder seiner Erfüllungsgehilfen beruht, im Falle einer Fahrlässigkeit der Geschäftsführung des Verkäufers oder seiner Erfüllungsgehilfen hinsichtlich Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, Schäden aus der Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht. Wesentliche Vertragspflichten sind die Lieferung der Produkte frei von Mängeln und frei von Rechten oder Ansprüchen Dritter einschließlich IP- oder Urheberrechten. Bei Verletzung wesentlicher Vertragspflichten ist die Haftung auf den Ersatz des vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schadens begrenzt. Die Haftungsbeschränkungen gelten nicht, wenn der Verkäufer einen Mangel arglistig verschwiegen oder eine Garantie für die Beschaffenheit der Ware und für Ansprüche des Kunden nach dem Produkthaftungsgesetz übernommen hat.

5. Außer wenn die Erfüllung durch den Verkäufer dauerhaft unmöglich ist, entsteht die Haftung des Verkäufers wegen zurechenbarer Nichterfüllung des Vertrages nur dann, wenn der Verkäufer vom Kunden unverzüglich schriftlich in Verzug gesetzt wird, wobei ihm eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels eingeräumt wird, und der Verkäufer nach Ablauf dieser Frist mit seinen Verpflichtungen in Verzug bleibt. Die Mahnung muss den Mangel so detailliert wie möglich und so vollständig wie möglich beschreiben, um dem Verkäufer die Möglichkeit zu geben, angemessen zu reagieren.

6. Ein etwaiger Schadensersatzanspruch gegen den Verkäufer erlischt automatisch zwölf Monate nach Beginn des Anspruchs. Schadensersatzansprüche, die auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit beruhen, Schadensersatzansprüche aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit oder der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten sowie Ansprüche nach dem Produkthaftungsgesetz erlöschen jedoch nur nach den gesetzlichen Verjährungsfristen.

7. Der Kunde sichert zu, garantiert und steht dafür ein, dass er der Begünstigte aller Daten, Informationen, Spezifikationen und/oder Muster ist, die dem Verkäufer im Rahmen eines Vertrages zur Verfügung gestellt werden, und dass die Verwendung derselben keine Verletzung von Rechten Dritter darstellt. Der Kunde stellt den Verkäufer insoweit von allen existierenden und drohenden Ansprüchen Dritter gegen den Verkäufer und den Kosten (einschließlich angemessener Anwaltskosten) der Verteidigung gegen solche Ansprüche frei.

ARTIKEL 12. HÖHERE GEWALT

1. Höhere Gewalt ist neben den Definitionen in der Rechtsprechung definiert als jedes vorhersehbare oder unvorhergesehene äußerliche Ereignis, das außerhalb der Kontrolle des Verkäufers liegt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Umstand, dass Lieferanten und/oder Subunternehmer des Verkäufers ihren Verpflichtungen nicht vollständig oder nicht rechtzeitig nachkommen, Wetterumstände, Erdbeben, Feuer, Verlust oder Diebstahl von Betriebsmitteln, Mangel an Rohstoffen, Verlust von zu verarbeitendem Material, Straßensperren, Streiks oder Betriebsstörungen, Einfuhr- oder Handelsbeschränkungen, gesetzliche Beschränkungen, staatliche Maßnahmen, durch die der Verkäufer (vorübergehend) nicht in der Lage ist, seinen Verpflichtungen (ganz oder teilweise) nachzukommen, u.ä.

2. Während der Zeiten höherer Gewalt ruhen die Liefer- und sonstigen Verpflichtungen des Verkäufers. Dauert die Zeitspanne, in der der Verkäufer aufgrund höherer Gewalt seinen Verpflichtungen nicht nachkommen kann, länger als drei Monate an, sind die Parteien berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten, ohne dass eine Verpflichtung zum Schadensersatz besteht.

3. Für den Fall, dass der Verkäufer bei Eintritt der höheren Gewalt seine Verpflichtungen bereits teilweise erfüllt hat oder nur teilweise erfüllen kann, ist er berechtigt, einen bereits gelieferten Teil oder ggf. einen separat lieferbaren Teil in Rechnung zu stellen, und der Kunde hat diese Rechnung so zu bezahlen, als ob es sich um einen weiteren Vertrag handeln würde.

ARTIKEL 13. PRODUKTRÜCKRUF

1. Der Kunde verpflichtet sich, vollständige und genaue Bücher und Aufzeichnungen in Bezug auf die Produkte zu führen und wird eine Datenbank führen, die es ermöglicht, den zeitlichen Ablauf, den Standort oder die Anwendung der Produkte anhand einer dokumentierten aufgezeichneten Identifizierung zu überprüfen und alle vom Verkäufer entworfenen oder verwendeten Rückverfolgbarkeitsprogramme jederzeit zu entsprechen.

2. Der Verkäufer wird den Kunden unverzüglich benachrichtigen, wenn eines der Produkte Gegenstand einer freiwilligen oder behördlich angeordneten Produktrückrufaktion, -korrektur oder -entfernung wird, und der Kunde wird unverzüglich alle diese Hinweise auf Produktrückruf, -korrektur oder -entfernung befolgen und dem Verkäufer angemessene Unterstützung im Zusammenhang mit einem solchen Produktrückruf, -korrektur oder -entfernung gewähren.

3. Die Bestimmung eines Produktrückrufs, einer Korrektur oder einer Entfernung liegt in der alleinigen Verantwortung des Verkäufers, und der Kunde darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Verkäufers keine Rückrufaktionen durchführen.

4. Der Kunde wird den Verkäufer unverzüglich benachrichtigen und diese Benachrichtigung schriftlich bestätigen, wenn er Informationen erhält, die darauf hindeuten, dass eines der Produkte entweder aufgrund des anwendbaren Rechts oder eines guten unternehmerischen Urteilsvermögens zurückgerufen werden muss.

5. Der Verkäufer ist für die Kommunikation mit den Aufsichtsbehörden in Bezug auf den Rückruf, die Korrektur oder die Entfernung des Produkts verantwortlich, es sei denn, der Kunde ist nach geltendem Recht verpflichtet, mit der lokalen Aufsichtsbehörde zu kommunizieren, in diesem Fall ist der Kunde für die Kommunikation mit den lokalen Aufsichtsbehörden verantwortlich, nachdem er jedoch die richtige Antwort mit dem Verkäufer besprochen und die vorherige schriftliche Zustimmung des Verkäufers für diese Antwort eingeholt hat.

6. Im Falle eines Rückrufs eines der Produkte wird der Kunde uneingeschränkt mit dem Verkäufer zusammenarbeiten, um diesen Rückruf durchzuführen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die unverzügliche Kontaktaufnahme mit allen Käufern von Produkten, die der Verkäufer kontaktiert haben möchte, und die unverzügliche Kommunikation mit diesen Käufern über die Informationen oder Anweisungen, die der Verkäufer übermitteln möchte.

7. Alle Kosten und Aufwendungen, die mit der Durchführung einer Rückrufaktion verbunden sind, gehen zu Lasten: (a) des Verkäufers, wenn der Rückruf aus einem dem Verkäufer zurechenbaren Fehler resultiert; oder (b) des Kunden, wenn der Rückruf aus einem dem Kunden zurechenbaren Fehler resultiert; vorausgesetzt, dass jede Partei auf ihre Kosten jede Unterstützung leistet, die die andere Partei im Zusammenhang mit der Durchführung eines Rückrufs gemäß diesem Artikel "Produktrückruf" vernünftigerweise verlangt.

8. Der Verkäufer verpflichtet den Kunden, schriftliche Richtlinien und Verfahren für den Rückruf, die Korrektur und/oder die Entfernung von Produkten zu entwickeln und diese dem Verkäufer zur Überprüfung vorzulegen. Der Kunde ist verpflichtet, alle vom Verkäufer vorgeschlagenen Kommentare in die Rückrufrichtlinien und -verfahren aufzunehmen, wenn diese Vorschläge angemessen sind. Auf Verlangen des Verkäufers hat der Kunde die schriftlichen Richtlinien und Verfahren unverzüglich zur Verfügung zu stellen und an den Verkäufer zu senden.

ARTIKEL 14. RÜCKTRITT

1. Der Verkäufer ist berechtigt, vom Vertrag ganz oder teilweise zurückzutreten oder die Ausführung mit sofortiger Wirkung ohne gerichtliche Intervention auszusetzen, ungeachtet der anderen dem Verkäufer zustehenden Rechte (Anspruch auf Erfüllung und/oder Schadenersatz), wenn:

Der Kunde gegen eine Bestimmung des Vertrages oder dieser Bedingungen handelt;
Der Kunde die Aussetzung der Zahlung oder eine Aussetzung der Zahlung beantragt erhalten hat;
Der Kunde einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens stellt oder insolvent wird;
Der Betrieb des Kunden stillgelegt oder liquidiert wird;
Eine Zusammenkunft der Gläubiger initiiert wird;
Ein erheblicher Teil des Kundenvermögens beschlagnahmt wurde;
Der Kunde seinen Betrieb an einen Dritten überträgt.

2. In den in Absatz 1 beschriebenen Fällen ist jeder Anspruch gegen den Kunden sofort fällig, ohne dass der Verkäufer zu einer Entschädigung oder Garantieleistung verpflichtet ist, und der Verkäufer ist berechtigt, die betreffenden Produkte unverzüglich zurückzunehmen. Der Kunde hat Maßnahmen zu ergreifen, die es dem Verkäufer ermöglichen, seine Rechte auszuüben.

ARTIKEL 15. RECHTSWAHL UND GERICHTSSTAND

1. Für alle Angebote, Kostenvoranschläge oder Aufträge des Verkäufers, für alle Verträge und für diese Bedingungen gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.

2. Alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag und weiteren Verträgen, die sich aus diesen Bedingungen zwischen dem Verkäufer und einem Kunden mit Sitz in einem der Mitgliedstaaten der Europäischen Union ergeben, werden durch das zuständige Gericht in München, Deutschland, unter Ausschluss aller anderen Gerichtsstände, entschieden.

3. Alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag und weiteren Verträgen, die sich aus diesen Bedingungen ergeben, zwischen dem Verkäufer und einem Kunden mit Sitz außerhalb der Europäischen Union ergeben, werden nach der Satzung des Niederländischen Schiedsinstituts ("Nederlands Arbitrage Instituut") entschieden. Der Ort des Schiedsgerichtsverfahrens ist Amsterdam. Die Anzahl der Schiedsrichter beträgt drei. Das Schiedsverfahren ist in englischer Sprache durchzuführen.

ARTIKEL 16. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

1. Diese Bedingungen und der Vertrag, einschließlich aller späteren Abreden, Änderungen oder Ergänzungen, sind nur in englischer Sprache bindend. Diese Sprache ist in jeder Hinsicht maßgebend und alle Versionen in jeder anderen Sprache dienen nur der Übersetzung und sind für die Parteien nicht bindend. Alle Mitteilungen, die gemäß diesen Bedingungen und dem Vertrag gemacht oder gegeben werden, müssen in englischer Sprache erfolgen.

2. Im Falle eines Widerspruchs zwischen dem Vertrag, einschließlich späteren Abreden oder Änderungen oder Ergänzungen, und diesen Bedingungen hat der Vertrag Vorrang.

3. Der Verkäufer ist berechtigt, diese Bedingungen einseitig zu ändern oder zu ergänzen. Der Verkäufer wird den Kunden hierüber schriftlich informieren. Der Kunde akzeptiert solche Änderungen und Ergänzungen schon jetzt im Voraus.

4. Die zuletzt aufgezeichnete Version bzw. die zum Zeitpunkt des Abschlusses des jeweiligen Vertrages gültige Version ist jederzeit gültig.

5. Alle Mitteilungen im Rahmen des Vertrages und/oder dieser Bedingungen erfolgen per Einschreiben, Übernachtkurier, Fax oder E-Mail, jeweils an die in der jeweiligen Mitteilung angegebene Adresse. Eine vom Absender zugestellte Mitteilung ist gegenüber dem Adressaten nur dann wirksam, wenn der Absender die folgenden Dokumente vorlegen kann: (i) eine Empfangsbestätigung, wenn sie per Einschreiben versandt wird; (ii) eine Empfangsbestätigung, wenn sie per Übernachtkurier versandt wird; (iii) eine automatisch generierte digitale Benachrichtigung über eine erfolgreiche Lieferung, wenn sie per Fax versendet wird; oder (iv) eine digitale Empfangsbestätigung über eine erfolgreiche Zustellung, wenn sie per E-Mail versendet wird.

6. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Bedingungen gegen deutsches Recht oder zwingende Bestimmungen des Rechts des Landes, in dem der Kunde seinen Sitz hat, verstoßen, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt und bleibt in vollem Umfang wirksam. An die Stelle der nichtigen oder ungültigen Bestimmung tritt eine angemessene Regelung, die dem Willen der Parteien und dem von ihnen angestrebten wirtschaftlichen Ergebnis in rechtswirksamer Weise am nächsten kommt.